Com mais de 15 anos de tradição e consolidação ética no mercado, o Grupo PLBrasil está estruturado para atender empresas de todos os segmentos, departamentos jurídicos e escritórios de advocacia do País e do exterior, prestando excelentes serviços paralegais (constituição e regularização das licenças e registros de empresas), representação legal e endereço virtual (societário e fiscal), registros de capital estrangeiro no País e brasileiro no exterior, certificação digital, Due Diligence e certidões administrativas/forenses.
Além de otimizar e solucionar os trâmites dos processos em órgãos públicos e privados para que as empresas e seus profissionais se dediquem integralmente às suas áreas estratégicas e aos seus clientes, nossa expertise de trabalho e de equipe é dinâmica, intelectual e, consequentemente, mais célere.
Em 2017, o Grupo PLBrasil consolidou um marco importante: a expansão das suas áreas de atuação, incluindo em seu portfólio soluções em tradução, corretagem de seguros e coworking. Recentemente realizamos duas expansões importantes, sendo a criação de soluções de Business Process Outsourcing (BPO), compreendendo as áreas: contábil, fiscal, financeira e folha de pagamento. E, a PLBrasil Health&Safety, um serviço que engloba um conjunto de medidas técnicas, médicas e educacionais visando a prevenção de acidentes e doenças no ambiente de trabalho, protegendo a integridade física e psicossocial do trabalhador.
Nosso primordial objetivo é oferecer as melhores soluções de negócios, com eficiência e qualidade, às empresas e aos investidores e estrangeiros que desejam expandir seus investimentos e ter um back office de qualidade em nosso País. Makes it easy.
Este Código é parte integrante do Manual e tem como objetivo assegurar aos seus integrantes e correspondentes o entendimento dos requisitos gerais das leis anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013 e Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e UKBA – UK Bribery Act), servindo também como uma ferramenta de prevenção para orientar os integrantes a reconhecer e evitar conflitos e violações dessas leis.
O Grupo PLBrasil e seus integrantes estão comprometidos a conduzir os negócios de maneira legal, ética, transparente e profissional e todos têm a obrigação de assimilar, aceitar e executar as diretrizes e as políticas constantes deste Manual. Esta é uma responsabilidade significativa, especialmente dada à complexidade e aos altos riscos no cumprimento da FCPA e UKBA. Após a leitura do presente Manual, é obrigatório o preenchimento e assinatura do Termo de Compromisso, como prova de que a mensagem foi entendida e será seguida.
A falha em cumprir as leis anticorrupção pode resultar em sérias penalidades para o Grupo PLBrasil ou para seus integrantes, incluindo até responsabilidade criminal para a pessoa física envolvida com pagamentos fraudulentos ou com conhecimento e aprovação de tais pagamentos; e ações disciplinares pela empresa, quando for por integrantes, incluindo rescisão e perda de benefícios. Periodicamente, a empresa verificará se todos estão agindo de acordo com esta Política e as leis anticorrupção, por meio dos gestores e coordenadores que devem tomar medidas para assegurar que os integrantes sob suas responsabilidades obedeçam às regras e diretrizes constantes do presente Manual. O integrante que tiver qualquer dúvida ou questão sobre o presente Manual, alguma lei ou regulamentação anticorrupção, deve pedir esclarecimentos ao seu gestor imediato que, se necessário, buscará apoio com a área Jurídica ou até mesmo com advogados externos para os devidos esclarecimentos.
Considerações Importantes sobre a Lei 12486/13
Visando a facilitar o entendimento das leis anticorrupção, especialmente a Lei 12.846/2013, FCPA e UKBA, é imprescindível que todos os integrantes estejam familiarizados com as definições a seguir:
CORRUPÇÃO: É abuso de poder ou autoridade, por uma pessoa, para obter vantagens para si. A forma mais comum de corrupção é o suborno.
SUBORNO: Consiste da oferta, doação, recebimento de algo de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa, autoridade oficial ou funcionário público.
FUNCIONÁRIO PÚBLICO (OU FUNCIONÁRIO DO GOVERNO): Considera-se “funcionário público” ou “funcionário do Governo” todos os diretores e empregados de empresas públicas ou controladas pelo governo, este termo também inclui membros da família de qualquer uma dessas pessoas (cônjuge, companheiro(a), avós, pais, filhos, irmãos, sobrinhos(as), tios(as) e os(as) primos(as) em primeiro grau). Relacionamos abaixo algumas autoridades e categorias de indivíduos consideradas como “funcionários públicos” para efeito das leis anticorrupção:
LAVAGEM DE DINHEIRO: É um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação na economia dos recursos, bens e serviços que se originam ou estão ligados a atos ilícitos.
VANTAGEM OU PAGAMENTO INDEVIDO: Pagamentos em dinheiro e qualquer transferência de valor, tangível ou intangível, para influenciar ou recompensar qualquer ato oficial ou decisão de um funcionário público.
ENTIDADES GOVERNAMENTAIS: Refere-se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo governo e outras entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais.
PAGAMENTO FACILITADOR: É um pequeno pagamento a funcionários públicos para assegurar ou agilizar a execução de uma ação ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal e legal. Por exemplo, pequenos pagamentos destinados à obtenção de autorizações, licenças e outros documentos oficiais; processamento de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço; prestação de serviços de telefonia; fornecimento de água e energia elétrica etc.
CONHECIMENTO: Conhecimento, como descrito na Lei FCPA e UKBA, é um termo mais amplo do que conhecimento “verdadeiro”. Para violar as cláusulas anticorrupção da lei, uma pessoa precisa “saber” que está sendo oferecido um pagamento ilegal. De acordo com a FCPA, o conhecimento está presente quando uma pessoa tem consciência de que é praticamente certo que um determinado resultado ocorrerá ou quando acredita firmemente na existência dessa possibilidade.
COISA DE VALOR: Inclui dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições a trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima, membros societários, e a qualquer terceiro que estiver atuando em nome da empresa. Todos os terceiros que representam o Grupo PLBrasil, como correspondentes, prestadores de serviços, parceiros de negócios e fornecedores serão informados sobre este Manual e se comprometerão a seguir todas as leis anticorrupção pertinentes, sendo pré-requisito para agir em nome do Grupo PLBrasil.
Valores de sustentação norteiam as políticas anticorrupção do Grupo PLBrasil. Estes valores são baseados na legalidade, transparência, confiabilidade, integridade e responsabilidade social. O Grupo PLBrasil e seus integrantes se comprometem a conduzir seus negócios de maneira legal, ética, transparente e profissional, com obrigação de assimilar, aceitar e executar as políticas e diretrizes anticorrupção.
Para os propósitos deste Manual Anticorrupção, esclarecemos que as leis anticorrupção se aplicam a todos os integrantes, incluindo terceiros.
A Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA – Foreign Corrupt Practices Act), dos Estados Unidos, em termos gerais, proíbe rigorosamente o pagamento de subornos a representante de governos estrangeiros com a finalidade de obter, reter ou direcionar um negócio. A Lei FCPA é a principal lei americana anticorrupção, tendo sido aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos em 1977; é o modelo para as leis anticorrupção de vários outros países, sendo a mais importante e eficaz norma anticorrupção.
Assim, sob a FCPA, uma empresa não pode dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê qualquer coisa de valor a funcionários de governo estrangeiro, quer diretamente ou por meio de um intermediário, a fim de influenciar a ação dos funcionários para obter vantagens impróprias. Essa proibição, na prática, visa a impedir que se dê não apenas dinheiro, mas qualquer coisa de valor, incluindo presentes, viagens, refeições ou entretenimento, doações, patrocínios, ofertas de emprego e outras vantagens que possam beneficiar pessoalmente o funcionário público ou membros de sua família.
A FCPA criou sanções penais e civis para empregados, administradores e representantes de empresas que pratiquem atos de corrupção no estrangeiro, quer tais atos sejam realizados pelas matrizes ou por suas subsidiárias.
A fiscalização da FCPA envolve os seguintes órgãos:
Departamento de Justiça americano, que fiscaliza o cumprimento da lei; e
Securities and Exchange Commission – SEC (órgão semelhante à Comissão de Valores Mobiliários), que é responsável pela sua coordenação.
A FCPA tem dois princípios essenciais: as disposições antissuborno, que trata de subornos a funcionários públicos fora dos Estados Unidos, de registros contábeis, que trata dos requerimentos para manutenção de arquivos e controles internos. A seguir um resumo desses princípios:
DISPOSIÇÕES ANTISSUBORNO: A FCPA proíbe que as empresas façam pagamentos com motivação corrupta, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público estrangeiro (incluindo seus familiares) ou a partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), para obter ou manter negócio, transação direta com qualquer pessoa ou ganhar qualquer vantagem comercial indevida. Para a finalidade da FCPA, um pagamento ilegal pode ser feito em forma de dinheiro ou qualquer outro item de valor, ou pode ser qualquer outro tipo de benefício, tais como viagens ou entretenimento desnecessários ou extravagantes. A FCPA abrange pagamentos feitos diretamente pela empresa e indiretamente por meio de um intermediário como, por exemplo, parceiros de negócio. Pagamentos ilegais podem incluir pagamentos a título de corrupção feitos para conseguir ou manter contratos governamentais ou pagamentos feitos para obter qualquer outro benefício de um funcionário do governo como, por exemplo, redução de impostos, aprovação legal, alteração da lei ou o recebimento de autorizações necessárias.
DISPOSIÇÕES DE REGISTROS CONTÁBEIS: A FCPA exige que as empresas mantenham registros que reflitam de maneira precisa e justa suas transações e estabeleçam controles contábeis para oferecer garantia razoável de que as transações são registradas de forma precisa. São proibidos registros falsos, enganosos ou incompletos nesses livros de registros ou em outros documentos. Estas exigências têm o objetivo de evitar que as empresas encubram subornos e desencorajar práticas contábeis fraudulentas, e são extensivas a qualquer pessoa que atue em nome da empresa.
O UK Bribery Act (UKBA) é uma lei britânica de combate e prevenção à corrupção. É considerada uma das legislações mais severas do mundo no que diz respeito ao combate à corrupção nas empresas; em muitos aspetos, os critérios do UKBA ultrapassam a sua lei equivalente nos Estados Unidos, o FCPA. Tem uma vocação transnacional na medida em que se aplica a pessoas coletivas, com sede (ou, no limite, com representação societária) no Reino Unido (Inglaterra, País de Gales, Escócia e Irlanda do Norte), mas também àquelas que realizem negócios com pessoas coletivas estabelecidas no Reino Unido.
O UKBA foi adotado pelo Parlamento britânico em abril de 2010, tendo entrado em vigor em julho do ano seguinte. Esta nova lei veio revogar e substituir a legislação anterior, criando quatro crimes:
Corrupção ativa de sujeitos públicos ou privados (Secção 1);
Corrupção passiva de sujeitos públicos ou privados (Secção 2);
Corrupção de agentes públicos estrangeiros (Secção 6);
Falha das empresas na prevenção da corrupção (Secção 7).
Os seis princípios:
A introdução do crime relativo à falha das empresas na prevenção da corrupção é especialmente inovadora, na medida em que enfatiza os benefícios da prevenção em vez da mera repressão, conduzindo as empresas a uma necessidade de implementação de normas e procedimentos internos anticorrupção. Este novo ilícito penal não tem precedentes, pois incide, pura e simplesmente, sobre as pessoas coletivas ou, nos termos da lei, “organizações comerciais de relevo” quando, a punição das pessoas coletivas no âmbito do direito penal é, ainda, uma realidade recente. Neste contexto, o Ministério da Justiça britânico publicou em março de 2011 diretrizes de orientação (não vinculativas), relativas aos procedimentos enunciados na lei. Os princípios gerais das diretrizes podem ser resumidos da seguinte forma:
1.º Princípio – Procedimentos proporcionais: os procedimentos a adotar deverão ser proporcionais aos riscos de corrupção sentidos e à natureza, escala e complexidade da atividade prosseguida pela pessoa coletiva. Deverão, além do mais, ser os referidos procedimentos claros, práticos, acessíveis, efetivos, implementados e executados pela entidade.
2.º Princípio – Compromisso da hierarquia superior: os órgãos superiores de gestão da entidade deverão comprometer-se com as medidas de combate à corrupção e adotar uma cultura de coletividade segundo a qual a corrupção seja considerada inaceitável. Este compromisso deverá incluir formas de comunicação desta política anticorrupção no seio da organização e o envolvimento das próprias instâncias superiores de gestão no desenvolvimento dos procedimentos de combate à corrupção.
3.º Princípio – Avaliação do risco: deverá existir uma avaliação periódica, informada e documentada da natureza e extensão da exposição da entidade a potenciais riscos, internos e externos, à corrupção. Os riscos externos mais comuns são categorizados em cinco grupos: risco do país, risco do setor, risco da transação, risco da oportunidade do negócio e risco de parcerias de negócios.
4.º Princípio – Due Diligence: due diligences, proporcionais ao risco e orientadas por esse mesmo risco, deverão ser realizadas junto das contrapartes negociais.
5.º Princípio – Comunicação (incluindo formação): por meio de medidas, internas e externas, de comunicação e formação, a política anticorrupção deverá ser acolhida pela organização, em medida proporcional aos riscos que enfrenta.
6.º Princípio – Monitorização e avaliação: os procedimentos destinados a combater a corrupção deverão ser monitorizados e avaliados e os necessários ajustamentos deverão ser implementados sempre que necessário.
Todos os integrantes e terceiros que atuam em nome do Grupo PLBrasil são obrigados a cumprir as regras e procedimentos abaixo detalhados, que são destinados a garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção.
Essas regras e procedimentos abrangem os seguintes itens, envolvendo funcionários públicos:
Suborno.
Refeições, viagens e entretenimento.
Presentes, brindes.
Pagamentos facilitadores.
Representantes terceiros.
Contribuições a causas beneficentes.
Contribuições políticas.
Patrocínios.
Aquisições.
Livros e registros precisos.
Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das regras e procedimentos constantes da presente política, o integrante deve acionar o seu gestor imediato e/ou coordenadores.
É política do Grupo PLBrasil que, ao fazer negócios, todos os seus integrantes e/ou terceiros que atuam em seu nome, devem cumprir integralmente as leis anticorrupção aplicáveis, leis em geral. Portanto, todos que atuam em nome do Grupo PLBrasil estão proibidos de oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes, ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer funcionário público (incluindo seus familiares) para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da empresa.
As leis anticorrupção, como a FCPA, não se aplicam somente ao indivíduo que paga o suborno, também se aplicam aos indivíduos que agiram de maneira a incentivar o pagamento, ou seja, se aplicam a qualquer indivíduo que:
Aprovar o pagamento de suborno;
Fornecer ou aceitar faturas falsas;
Retransmitir instruções para pagamento de suborno;
Encobrir o pagamento de suborno; ou
Cooperar conscientemente com o pagamento de suborno.
Nenhum integrante será penalizado em função de atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar suborno.
Estas regras e procedimentos são aplicáveis a todos os terceiros que representam o Grupo PLBrasil, como correspondentes, prestadores de serviços, parceiros de negócios, fornecedores etc. O contrato de um terceiro deve ser baseado nas necessidades do negócio do Grupo PLBrasil e nos méritos da empresa ou pessoa física contratada. Nenhum terceiro agindo em nome do Grupo PLBrasil deve exercer influência imprópria sobre funcionários públicos. Terceiros também não devem ter sido indicados por funcionários públicos.
O Grupo PLBrasil faz somente negócios com parceiros honrados, honestos e qualificados e manter os procedimentos adequados para conduzir uma auditoria sobre quaisquer parceiros comerciais, visando avaliar o risco de corrupção antes de realizar quaisquer negócios com eles. O Grupo PLBrasil também deve verificar se qualquer desses parceiros é reconhecido pela prática de corrupção ou se está sendo investigado, processado ou se foi condenado. Em caso positivo, o Grupo PLBrasil deverá averiguar os fatos e decidir com base nos resultados, levando em conta o risco de prejuízos à sua reputação.
A partir da data do presente Manual, em todos os contratos firmados com parceiros de negócio devem ser incluídas cláusulas para assegurar o cumprimento das leis anticorrupção, em especial a Lei FCPA, visando mitigar o risco de pagamentos ilícitos e fornecer à empresa os meios para rescindir o relacionamento se houver violações. Grupo PLBrasil não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte dos representantes.
Grupo PLBrasil não favorece cônjuges, parentes, companheiros por consanguinidade ou afinidade, até terceiro grau nas relações de trabalho, na contratação de terceiros ou na execução contratual. Todos os integrantes devem manter uma conduta de imparcialidade, ética e transparência em todos os processos internos e externos, tais como descritos no Código de Conduta Ética da companhia.
É de boa conduta a não aceitação, não oferecimento de brindes ou hospitalidade, ou dar presente de qualquer espécie em favorecimento de serviços e benefícios próprio ou em nome do Grupo PLBrasil. Contudo, serão consideráveis como aceitáveis os brindes institucionais e sem valor comercial (tais como materiais de escritório, agenda, caneta, calendário, boné e livro) e, portanto, poderão permanecer com o integrante. Ainda assim, é proibido comercializar interna ou externamente os brindes e presentes.
As refeições de negócios devem acontecer preferencialmente em almoços e devem ser evitados durante a fase de negociação e contratação de serviços. Se o integrante tiver dúvidas sobre a possibilidade de oferecer ou aceitar algum tipo de brinde ou presente, ele poderá contatar seu superior imediato, gestor ou a área de Compliance do Grupo PLBrasil.
É proibido e intolerável que os integrantes solicitem favores ou presentes a parceiros com que façam negócios, seja para benefício próprio ou para membros de sua família, bem como é proibido que se dê a impressão de que uma transação, contrato ou decisão dependa de um favor, presente ou hospitalidade. É proibido e intolerável que os integrantes aceitem como presente qualquer espécie em dinheiro ou equivalente, independentemente da quantia.
O Grupo PLBrasil não realiza apoio e contribuições às campanhas políticas de candidatos a cargos públicos eletivos. Fica, desta forma, proibida a veiculação ou propaganda de campanhas políticas e candidatos em materiais, mídias sociais, documentos ou em qualquer outra comunicação interna ou externa da empresa.
É de responsabilidade de todos os funcionários e colaboradores zelarem pelos patrimônios, ativos tangíveis e intangíveis, pessoas, reputação, imagens, processos e informações empresariais do Grupo PLBrasil, bem como combater quaisquer fraudes, atos ilícitos de corrupção e manipulações de dados que possam a vir a denegrir a imagem da empresa e seus ativos.
O Grupo PLBrasil assegura a transparência e acurácia de suas operações financeiras, garantindo o registro adequado das transações conforme requerido pela legislação contábil brasileira e internacionais.
O Grupo PLBrasil investe em treinamentos e na disseminação de conhecimento entre nossa equipe, fortalecendo sua expertise e excelência corporativa. Faz-se essencial a disseminação das políticas corporativas entre todos os funcionários e colaboradores, bem como o conhecimento quanto às atividades de risco a fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro, suborno que possam vir a afetar os negócios e a reputação da empresa.
É responsabilidade de todos os integrantes comunicarem qualquer violação e suspeita de violação aos requisitos das leis anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013, conforme expresso neste presente Manual. As comunicações de violação, identificadas ou anônimas, devem ser direcionadas à Comissão de Investigação.
Grupo PLBrasil apoia e incentiva funcionários, clientes e colaboradores a informar qualquer indício de transgressão e violação aos princípios éticos, leis e regulamentos, políticas, corrupção e condutas impróprias ou ilegais. Para tanto, o Grupo PLBrasil disponibiliza o canal de denúncia por meio de website ou e-mails, garantindo a confidencialidade da denúncia e das partes envolvidas.
A Comissão de Investigação Interna ficará responsável por investigar os casos com imparcialidade, apurando as evidências e garantindo o anonimato do denunciante. Uma vez apurada a veracidade da denúncia, esta será enviada para o Escritório de Advocacia do Grupo PLBrasil, que irá validar o caso mediante as leis vigentes. Decisões finais serão estabelecidas pelos sócios da companhia. O fornecimento proposital de informações falsas não será tolerado e o denunciante estará sujeito aos termos das leis vigentes.
Fluxo de Investigação e Apuração:
1 – Denúncia
2 – Investigação e Apuração pela Comissão de Investigação
3 – Comissão validou a denúncia? (NÃO: retorna à etapa 2; SIM: avança à etapa 4)
4 – Avaliação e validação do Escritório de Advocacia
5 – Escritório de Advocacia validou a apuração e investigação? (NÃO: retorna à etapa 2; SIM: avança à etapa 6)
6 – Providência e instrução dos Sócios
7 – Comunicado ao denunciante
Denúncias necessitam de fatos concretos, principalmente se existir alguma ligação com assédio moral, sexual, discriminação ou qualquer ato de violência ou abuso físico ou psicológico. Para tanto, o Grupo PLBrasil necessitará de dados como: nome do agressor, situação ocorrida, datas, locais de ocorrência, nomes de eventuais testemunhas. A ausência de dados comprometerá a investigação e apuração dos fatos e seus resultados.
Independentemente das comunicações de violações serem identificadas ou anônimas, o Grupo PLBrasil irá tomar medidas para proteger a confidencialidade de qualquer denúncia sujeita à lei aplicável, regulamentação ou processo judicial.
Grupo PLBrasil não vai permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé ou a queixa de violação da política anticorrupção. Qualquer integrante que se envolver em retaliação está sujeito a atos disciplinares da empresa, incluindo rescisão do contrato de trabalho. As violações à Lei 12.846/2013 podem resultar em severas penalidades civis e criminais para o Grupo PLBrasil e para os integrantes e/ou representantes envolvidos.
Para garantir a imparcialidade e sigilo no processo de investigação, fica determinado a não divulgação de nomes ou cargos dos membros da Comissão, podendo estes ser de diferentes níveis hierárquicos dentro da companhia. Um membro da Comissão ficará responsável por receber a denúncia por meio dos canais disponibilizados pelo Grupo PLBrasil e repassá-la aos outros membros da Comissão para posterior investigação dos fatos.
As penalidades criminais podem ser impostas tanto às pessoas físicas como às pessoas jurídicas. As penalidades para as pessoas jurídicas são multas substanciais e seus executivos também podem ser presos. Além disso, a empresa pode ser condenada a devolver os ganhos obtidos com o ato ilícito de corrupção.
Além das penalidades que são impostas pela legislação, violações da política anticorrupção podem ser punidas com medidas disciplinares que podem incluir rescisão de contrato do colaborador ou representante e parecer para instauração de processo.
Diante da possibilidade de graves punições, o Grupo PLBrasil se preocupa em estar em conformidade com as leis, por meio de práticas para a proteção aos seus interesses, tais como processos de due diligence (processo de investigação) e de auditoria externa, programas de treinamento, inclusão de disposições contratuais com representantes, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da empresa. Sendo assim, o Grupo PLBrasil proíbe todas as formas de suborno e exige que o seu empregado obedeça a todas as leis anticorrupção e leis relacionadas aplicáveis.
Para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, inclusive das disposições contidas na Lei 12.846/2013, os integrantes devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar vantagens ou pagamentos indevidos que podem estar ocorrendo. Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, terceiros que representam o Grupo PLBrasil. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas até que estejamos certos que esses sinais não indiquem problemas.
Os integrantes devem averiguar qualquer um dos seguintes alertas:
Contraparte tem fama de recebimento de suborno;
Contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular, sem fornecimento de recibo pelo órgão público;
Contraparte recomendada por um funcionário público;
Contraparte fornece ou requisita fatura ou documentos duvidosos;
Contraparte se recusa a incluir referência às medidas anticorrupção no contrato, por escrito;
Contraparte propõe um esquema financeiro incomum, como a solicitação de pagamento em conta bancária de titular desconhecido, em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado ou solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária;
Percepção que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um funcionário público é uma troca para uma ação governamental.
NOTA:
“Contraparte” denominado neste Manual é um participante num negócio. Um negócio tem vários participantes que negociam entre si, sendo cada um deles contraparte de todos os outros. Por exemplo, o vendedor é contraparte do comprador e vice-versa.
Sonegação ou caixa dois: utilizar ou acumular recursos não contabilizados.
Sonegação fiscal e de evasão fiscal: são práticas que infringem a lei com o objetivo de reduzir ou ocultar a ocorrência do fato gerador da obrigação tributária, nos termos da Lei nº 4.279/65 e dos arts. 1º e 2º da Lei nº 8.137/90.
Corrupção ativa (art. 322 do Código Penal): oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Corrupção passiva (art. 317 do Código Penal): solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida ou aceitar promessa de tal vantagem.
Tráfico de influência (art. 332 do Código Penal): solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por funcionário público no exercício da função.
Lavagem de dinheiro (art. 1º da Lei 12.683/2012): ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.
Pirataria (art. 184 do Código Penal): violação de direitos autorais, obras intelectuais ou softwares, como cópia, utilização, venda e distribuição indevida de tais direitos.
Contrabando (art. 334-A do Código Penal): importar ou exportar mercadoria proibida.
Falsificação: copiar, reproduzir ou adulterar, sem autorização, documentos, produtos ou serviços, de forma a obter vantagem, geralmente econômica.
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