Por Priscila Turchetto
PLBrasil | 15.04.2020

Em 30 de Março, o Governo Federal editou a MP nº 931, que prevê a prorrogação dos prazos para realização aprovação das contas dos administradores para Sociedades Anônimas, Sociedades Limitadas e Cooperativas, em virtude da pandemia causada pelo COVID-19.

O prazo foi prorrogado em até 7 (sete) meses contados do encerramento do respectivo exercício social, para as Sociedades realizarem a Assembleia Geral Ordinária (AGO), e aprovarem as contas dos administradores.

Enfatizamos que a prorrogação do prazo tem caráter excepcional e não será aplicável nos anos subsequentes.

Obrigatoriedade

De acordo com o artigo 132 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), as Sociedades por Ações devem, por meio da Assembleia Geral Ordinária, aprovar as demonstrações contábeis, destinar o lucro líquido do exercício e distribuir os dividendos aos acionistas, além da eleição dos administradores e dos conselheiros fiscais, se houver.

A obrigação para as Sociedades Limitadas com mais de 10 sócios, se faz pelo novo Código Civil (art. 1078). As empresas estão sujeitas à realização de Assembleia dos sócios para tomar as contas dos administradores e aprovação das demonstrações contábeis.

Os temas tratados pelos sócios devem ser:

  1. Aprovar as contas dos administradores e versar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico – mediante prévia disponibilização dos referidos documentos aos sócios (por escrito e com a prova do respectivo recebimento até 30 (trinta) dias antes da data marcada para realização da Assembleia.);
  2. Designar administradores, quando for o caso;
  3. Tratar dos assuntos constantes na pauta do dia.

Publicações prévias necessárias para Sociedades por Ações:

  • Anúncio aos acionistas, com 1 (um) mês de antecedência, informando que o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes, se houver, dentre outros documentos, estão disponíveis para consulta, inclusive indicando o local onde poderão ser obtidos, conforme artigo 133 da Lei das S.A.;
  • Publicação dos referidos documentos pela sociedade por ações com 5 (cinco) dias de antecedência à Assembleia Geral Ordinária;
  • Convocação dos acionistas, nos termos da lei, mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, no Diário Oficial e em jornal de grande circulação conforme o lugar em que esteja situada a sede da sociedade, e, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência para a primeira convocação, contados do primeiro anúncio, e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, devendo conter o local, a data e o horário da Assembleia, bem como a respectiva ordem do dia. Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

Serão dispensadas as formalidades supramencionadas se todos os acionistas estiverem presentes na Assembleia, permanecendo obrigatória apenas a publicação das demonstrações financeiras.

Publicações prévias necessárias para Sociedades Limitadas:

  1. As Sociedades limitadas deverão realizar Assembleia de Sócios ou Reunião Anual de Sócios, cujas, regras deverão seguir os preceitos estabelecidos no Contrato Social, ou nos casos omissos, exclusiva e supletivamente a Lei das Sociedades por Ações).
  2. No caso de Assembleia, esta deverá ser convocada mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes consecutivas no Diário Oficial e em jornal de grande circulação conforme o lugar em que esteja situada, a sede da sociedade, com 8 (oito) dias de antecedência para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para as posteriores, devendo conter o local, a data e o horário da Assembleia, sendo realizada pelo administrador da sociedade.

Serão dispensadas as formalidades supramencionadas se presentes todos sócios, comparecendo ou declarando, por escrito, que estavam cientes do local, data, hora e ordem do dia da Assembleia.

Empresas de grande porte:

Se a aprovação das contas for de uma empresa de grande porte (sociedade que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões) será necessária a verificação com a Junta Comercial da localidade da sede acerca da existência de ato normativo específico estabelecendo todas as regras obrigatórias para o registro.

Algumas Juntas Comerciais, tais como as dos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, solicitam o envio das folhas dos jornais contendo a publicação do balanço e demonstrações financeiras, relativos ao objeto da deliberação.

Os efeitos da aprovação das contas:

A realização da Assembleia ou reunião, para aprovação das contas, especialmente, ao sócio estrangeiro, possibilita a análise mais detalhada das demonstrações financeiras da sociedade e, avaliação de como a administração da sociedade tem sido conduzida.

Sob a perspectiva de Compliance, o cumprimento dos procedimentos regulares para aprovações das contas demonstra transparência da sociedade e servem ainda para detectar e sanar possíveis irregularidades.

As aprovações das contas sem reservas, pelos sócios, em princípio, eximiria os administradores de eventuais litígios englobando responsabilidade futura e, em eventuais ações de responsabilidade civil contra os administradores seria necessária a anulação judicial da Assembleia ou reunião que deliberou a aprovação.

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